Extinção de sociedade sem a realização da liquidação implica na transferência dos passivos não pagos aos sócios, reitera TJ-SP

A 14ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo consolidou o entendimento de que a dissolução de uma pessoa jurídica equivale à morte de uma pessoa física, ao manter a decisão de primeira instância que condenou ex-sócios a pagarem as dívidas de uma empresa extinta.

A ação de cobrança foi movida por um credor contra uma empresa de serviços de limpeza que foi dissolvida. O autor buscava receber um pagamento no valor de R$ 141.800,00 que não havia sido adimplido. De acordo com os autos, os sócios encerraram a pessoa jurídica na Junta Comercial do Estado de São Paulo após serem condenados na ação de cobrança. A dissolução da empresa foi realizada de forma voluntária, sem a devida liquidação dos ativos.

Os ex-sócios argumentaram que não precisavam arcar com a dívida, pois se tratava de uma sociedade de responsabilidade limitada. Eles discordaram da inclusão de seus CPFs no processo e apresentaram recurso.

O relator do caso, desembargador César Zalaf, baseou-se nos artigos 1.102 e 1.109 do Código Civil para afirmar que a liquidação da sociedade é um procedimento imprescindível para o encerramento regular de uma pessoa jurídica. “É necessário nomear um liquidante, realizar a liquidação da sociedade e, após a aprovação das contas em assembleia, a sociedade é extinta ao ser averbada no registro competente”, afirmou Zalaf.

O magistrado citou ainda precedentes do TJ-SP, incluindo o voto do desembargador Marcos Gozzo, que ao analisar caso similar, destacou: “Não cabe ao sócio encerrar a pessoa jurídica sem quitar todos os débitos, invocando posteriormente o tipo societário como escudo para o descumprimento de suas obrigações, sob pena de configurar venire contra factum propium.”

Zalaf finalizou, qualificando a decisão de primeira instância como “irretocável”, uma vez que, conforme o artigo 110 do Código de Processo Civil, a extinção da sociedade deve permitir o prosseguimento da ação por meio de substituição processual, com a inclusão dos sócios no polo passivo.

 

Processo nº AG 2345065-71.2024.8.26.0000

Com base em matéria do Conjur disponível em https://www.conjur.com.br/2025-jan-31/extincao-de-pessoa-juridica-equivale-a-morte-de-pessoa-fisica-diz-tj-sp/