Judiciário não deve interferir no mérito de deliberações sociais lícitas, decide Justiça

O Poder Judiciário não deve interferir no mérito das decisões empresariais nem revisar a conveniência econômica de deliberações assembleias de acionistas, desde que respeitados os limites legais, a definição precisa das reservas estatutárias e o pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Com esse entendimento, a 1ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem de São Paulo (SP) negou ação movida por acionista minoritário contra deliberação da assembleia geral da companhia pela criação de fundos de manutenção e expansão da sociedade mediante retenção de parte dos lucros.

O caso envolveu um acionista que contestou duas assembleias realizadas em 2025. A primeira aprovou a criação das reservas estatutárias e a segunda destinou integralmente os lucros excedentes do exercício de 2024 para essas contas. O autor alegou que as reservas possuíam finalidade genérica e serviam, na prática, para represamento indevido de dividendos, violando o direito essencial de participação nos lucros. Ele pedia a anulação das deliberações e a distribuição de cerca de R$ 3,4 milhões retidos.

Ao analisar o mérito, o magistrado rejeitou a pretensão do acionista, fundamentando a decisão no princípio da intervenção mínima nas relações privadas. “À luz do princípio norteador de intervenção mínima que rege as relações privadas, o Poder Judiciário não deve interferir na condução dos negócios sociais nem imiscuir-se nas decisões internas de sociedades empresárias, sob pena de indevida invasão da esfera decisória atribuída aos acionistas e administradores”, afirmou o juiz na sentença.

A decisão destacou que o mérito das decisões empresariais, quando tomadas dentro da legalidade e da boa-fé, não está sujeito à revisão judicial. “A atuação judicial limita-se ao controle de legalidade e à verificação de eventual abuso do poder de controle, sem ingressar no exame da conveniência econômica das decisões sociais”, pontuou o julgador.

O juízo verificou que a criação das reservas obedeceu estritamente ao artigo 194 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), que exige a indicação precisa da finalidade, dos critérios de cálculo e do limite máximo. “Ambas as reservas possuem finalidade […], critérios para a destinação do lucro líquido […] e limite máximo bem estabelecidos”, observou o magistrado, citando que a ‘Reserva de Manutenção’ visa garantir recursos para ativos e reformas, enquanto a ‘Reserva de Expansão’ foca em novos negócios.

Além disso, foi comprovado que a empresa não deixou de pagar o dividendo mínimo obrigatório. A companhia distribuiu R$ 1.838.000,00 aos acionistas, valor superior ao mínimo estatutário de 25% do lucro líquido (que seria de R$ 1.389.846,66). “A garantia estatutária de dividendos mínimos aos acionistas não significa que somente esses podem ser distribuídos”, explicou o juiz, citando doutrina de Nelson Eizirik para reforçar que o lucro excedente pode ser retido se houver previsão estatutária.

A sentença também esclareceu uma confusão conceitual levantada pelo autor, que exigia a apresentação de um “orçamento de capital” para justificar a retenção. O magistrado destacou que essa exigência aplica-se apenas à retenção de lucros prevista no artigo 196 da LSA, e não às reservas estatutárias do artigo 194. “Trata-se de regimes jurídicos distintos, que não se confundem e não podem ser indevidamente aproximados para restringir a discricionariedade empresarial assegurada pela lei”, concluiu.

Processo 1059710-51.2025.8.26.0100

 

Matéria publicada pelo Portal Conjur.