Herdeiro só vira acionista após partilha e averbação em livro de registros, diz STJ.

No caso da morte de sócio, a condição jurídica de acionista da empresa não é transferida automaticamente para os herdeiros, dependendo do advento da partilha e da averbação no respectivo livro de registro de ações nominativas. Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça negou provimento a recurso especial ajuizado pelo herdeiro de sócio, que buscava anular deliberações feitas em assembleias gerais dos acionistas de uma empresa de engenharia.

As instâncias ordinárias entenderam que o processo deveria ser extinto sem resolução de mérito, pois o herdeiro não constava como inscrito no livro de registro acionário da companhia. Logo, não teria legitimidade para exercer a pretensão anulatória. Ao STJ, a defesa afirmou que ele deve ser considerado acionista pela aplicação do princípio da saisine, segundo o qual a morte opera a imediata transferência da herança aos sucessores legítimos — no caso, ao menos a parte que lhe caberia das ações da empresa.

Relatora, a ministra Nancy Andrighi destacou que, de fato, com o falecimento de uma pessoa, seus bens passam imediatamente à titularidade dos respectivos sucessores, conforme prevê o artigo 1.784 do Código Civil. Todavia, o sucessor será o espólio e não o herdeiro, tendo em vista a existência de uma série de providências a serem observadas após a abertura da sucessão pelas quais se definirá a destinação exata dos bens. É preciso saber quais são esses bens, quem são os herdeiros, absorver as obrigações do falecido e efetuar o pagamento dos tributos incidentes sobre transmissão desses bens. Com isso, a princípio é o espólio quem figura como titular dos direitos sobre os bens deixados pelo autor da herança e só após o inventário e a partilha que as participações societárias passam para a titularidade dos herdeiros.

E, depois disso, a Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976) determina, em seu artigo 31, que a propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de registro de ações nominativas. "Antes, portanto, de perfectibilizada a transferência, ao recorrente, da titularidade das ações então pertencentes ao de cujus — o que, como visto, somente ocorre após a partilha, com a averbação no livro de registro de ações nominativas —, o exercício dos direitos a elas inerentes somente pode ser levado a cabo pelo espólio, e não por eventuais e futuros proprietários", argumentou a ministra Nancy Andrighi.

A votação na 3ª Turma se deu por unanimidade, conforme a posição da relatora. Ela foi acompanhada pelos ministros Paulo de Tarso Sanseverino, Ricardo Villas Bôas Cueva, Marco Aurélio Bellizze e Moura Ribeiro.

REsp 1.953.211

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