Exclusão extrajudicial de sócio baseada em documento sem registro é válida, decide STJ

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça considerou válida a exclusão de um sócio de uma sociedade empresária com base em um documento assinado por todos os membros da sociedade, mas não registrado na junta comercial. Para o colegiado, a exclusão extrajudicial é legítima, mesmo que o termo não tenha sido formalmente registrado, desde que siga as disposições do contrato social.

No caso julgado, um grupo de pessoas constituiu uma sociedade e registrou o contrato social na junta comercial. Após o registro, foi elaborado um documento adicional, denominado "estatuto", que estabelecia a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócios, o que acabou sendo aplicado a um dos membros da sociedade.

O sócio excluído ajuizou ação para anular sua exclusão, argumentando que a possibilidade de exclusão não estava prevista no contrato social registrado. Contudo, tanto o juízo de primeira instância quanto o tribunal de segundo grau julgaram improcedente o pedido.

No recurso ao STJ, o sócio excluído insistiu que sua exclusão era inválida, pois se baseava em um documento que, além de não ter sido registrado na junta comercial, não poderia substituir o contrato social. O relator do recurso, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reconheceu que, de acordo com o artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial de sócio deve estar prevista no contrato social. No entanto, o ministro entendeu que o documento em questão poderia ser considerado como um aditamento ao contrato social, o que afasta a alegação de nulidade por falta de formalidades legais.

Villas Bôas Cueva observou que, após a constituição da sociedade, todos os sócios assinaram um documento denominado "estatuto", que observava as formalidades legais necessárias. Esse documento, segundo o relator, poderia complementar ou até mesmo alterar o contrato social, sendo passível de registro na junta comercial.

O ministro ressaltou que todos os sócios estavam cientes das implicações da norma de exclusão e podiam avaliar os riscos envolvidos na sua adoção. Para o relator, o documento não deveria ser tratado como um simples acordo entre os sócios, mas como um instrumento formal que abordava questões típicas de um contrato social, e não apenas os interesses particulares dos sócios.

O ministro esclareceu que, embora a alteração contratual não tenha sido registrada imediatamente, os efeitos das mudanças no contrato social entre os sócios são imediatos, independentemente do registro, enquanto os efeitos externos, relativos a terceiros, só passam a valer após o arquivamento do documento. "A falta do registro de alteração no contrato social não impede, em regra, que as alterações tenham efeitos internos imediatos entre os sócios", afirmou Villas Bôas Cueva.

O relator também destacou que, após a exclusão do sócio, a alteração do contrato social e a redução do capital foram devidamente registradas na junta comercial, resguardando os direitos de terceiros que possam vir a negociar com a sociedade. Com isso, os efeitos da exclusão foram reconhecidos de forma plena, conforme a legislação vigente.

 

Com base em matéria publicada pelo Conjur em https://www.conjur.com.br/2025-abr-11/exclusao-extrajudicial-de-socio-baseada-em-estatuto-sem-registro-e-valida-decide-stj/