O voto do sócio administrador não é considerado para o quórum de deliberação em assembleia que discuta sua destituição. Essa foi a decisão, por maioria, da 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ/SP.

O caso tratou de uma sociedade empresarial familiar em que os sócios majoritários decidiram pela destituição do administrador e pela propositura de ação de responsabilidade contra ele em uma reunião realizada em abril de 2024. O administrador, por sua vez, ajuizou uma ação cautelar buscando anular essa deliberação. Ele obteve uma tutela de urgência que suspendeu os efeitos das decisões tomadas na reunião. Os réus, insatisfeitos, interpelaram agravo de instrumento para reverter a decisão. Entre as alegações, os réus afirmaram haver indícios de atos prejudiciais à sociedade cometidos pelo administrador, inclusive com risco de dilapidação patrimonial.

Ao analisar o agravo, o relator, desembargador Sérgio Shimura, ressaltou que o contrato social previa que a destituição do administrador só poderia ser aprovada com 90% do capital social. No entanto, destacou que o sócio administrador não deveria participar da votação, pois a pauta envolvia sua própria destituição. "Se o sócio está proibido de votar em 'matéria que lhe diga respeito diretamente', seu voto não deve ser contabilizado para o preenchimento do requisito contratual."

O desembargador concluiu que a participação do sócio administrador na votação foi indevida, infringindo a norma legal (art. 1.074, §2º, do CC) que impede a contagem de seu voto para o quórum deliberativo. Ele enfatizou que permitir a contagem do voto do administrador privilegiaria a vontade minoritária em detrimento da maioria dos sócios, visto que o sócio administrador detinha apenas 15% do capital, enquanto os demais sócios controlavam 85%. "Caso contrário, o sócio minoritário, com 15%, sempre sobrepor-se-ia abusivamente à vontade da maioria dos sócios (85%), especialmente quando o quadro probatório indica atos lesivos praticados pelo administrador contra a sociedade e os demais sócios."

 

Processo nº 2148221-51.2024.8.26.0000

Com base em matéria do Migalhas disponível em https://www.migalhas.com.br/quentes/416260/tj-sp-voto-de-administrador-nao-vale-em-analise-de-sua-destituicao